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面对微软咄咄逼人的收购态势，之前一直不为所动的雅虎终于开始有所动摇。针对微软上周六发出的最后通牒———威胁进行的股东代理权争夺战，沉默两天的雅虎董事会美国当地时间4月7日做出了回应。

“不反对与微软交易” （东方早报/曹敏洁）

“只要符合我们股东的最大利益，我们并不反对与微软交易。”在致微软CEO史蒂夫·鲍尔默的信件开头，雅虎董事会就给微软抛去了“定心丸”。

尽管如此，微软的报价仍未让一直强调实现股东价值最大化的雅虎董事会满意。这份由雅虎董事长罗伊·波斯托克和CEO杨致远署名的信件称就明确表示，微软的最后通牒有害无益，雅虎只会接受条件更好的收购要约。

最新消息显示，雅虎一方面向微软有所示好，另一方面一直在拖延股东大会召开时间，并加紧寻求合作方案抵御微软，其中包括正在同时代华纳旗下互联网部门AOL就结盟事宜加紧谈判。

重申微软报价太低

杨致远和罗伊·波斯托克在信中重申，雅虎管理层和大多数投资者都认为微软的收购报价低估了该公司的价值，“董事会对于你们收购方案的看法并没有发生变化。我们仍然认为，你们收购方案并不符合雅虎公司和股东的最大利益。与你们在信中所主张的观点相反，大部分雅虎股东都认为你们收购报价严重低估了雅虎的价值。此外，由于微软股价持续下跌，你们的收购报价实际上已经远低于最初提交请求的时候。”

今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格较雅虎当时股价溢价62％。但是，雅虎董事会以微软严重低估雅虎价值为由，拒绝了微软的收购请求。按照微软当时提交报价时的股价，这一交易的总价值约为446亿美元。但随着微软股价持续下跌，目前交易价值已经缩水至410亿美元左右。

微软上周六向雅虎发出“最后通牒”，声称如果无法在4月26日之前达成交易，微软就将以更低的价格发动恶意收购，甚至发动一场代理权争夺战，选出新的雅虎董事。

如果微软最终能与雅虎达成协议，这将是高科技行业最大规模的一次收购。

业内预测：双方终将和平达成协议（上海证券报/张韬）


与以前有所不同的是，微软给出了一个最后期限，希望敦促雅虎尽快与其开展正式谈判。如果雅虎错过最后期限，而微软以更低的价格开展恶意收购，那么雅虎将会遭遇大量股东诉讼，该公司无疑不希望看到这一结果。最新消息称，微软已聘请了一家代理权顾问公司，帮助其开展恶意收购。如果微软发动代理权争夺战，很有可能会调低收购报价。

华尔街的一位分析师也表示，微软的威胁并非虚张声势，如果该公司真地发动代理权争夺战，雅虎将陷入非常困难的境地。一个不容忽视的事实是，90%的雅虎机构股东同时也持有微软股份，而且大多在微软投入的资金多于雅虎。为了自身利益，这些雅虎大股东自然不希望微软以过高的价格收购雅虎，因此可能会在代理权争夺战中战到微软一边。恐龙证券公司分析师大卫·盖瑞迪说，微软的“战斗姿态”显示微软迫切希望能通过并购雅虎，与谷歌争夺线上广告市场。该收购计划一旦成功，将成为迄今世界上最大的科技企业并购事件之一。

尽管眼下微软与雅虎之间的争夺日趋“白热化”，但最后的结果仍是和平地达成交易。拥有微软和雅虎股份的戈比利全球多媒体信托基金副经理拉瑞．哈佛提说，“相信不久的将来两家公司将坐下来，最后微软会提出略高的价码，让外界觉得雅虎的确值钱，双方因此顺利达成交易。”

因此，业内人士认为，考虑双方的利益，微软与雅虎未来都会尽力避免恶意收购的情况出现，因为那样对谁都没有好处。

专家看法：微软雅虎“联姻”成定局

微软的“最后通牒”中称，微软将以新的市场价格对收购报价作出调整。

那么，新的市场价格又会是什么样？著名互联网评论家吕伯望分析，自从微软提出以62%的溢价收购雅虎的建议以来到现在，由于大部分投资者坚定地认为微软必将以友好的结局收购雅虎而撑住了雅虎的股价，所以尽管拖了两个来月，雅虎当前的股价仍然比其1月31日的收市价有47.9%的升幅。而同一时期谷歌则受美国经济衰退及付费广告点击率下滑等问题的影响，其股价下挫了16.5%。假如没有微软收购这一事件，一般认为搜索市场份额还在继续走低的雅虎，股价下滑的幅度至少应该与谷歌的股价跌幅相当，因此雅虎的股价在1月31日的收市价基础上也下跌16.5%的话，雅虎的股市市值就只剩下215亿美元左右，相当于微软出价的一半。这就是鲍尔默信中所说的，微软两个月前的出价，在当前形势下更显优厚的意思。根据上面的计算，微软的收购条件，事实上已经不再只是62%而应当被看作是100%的溢价了。

对于此次收购的结果，吕伯望认为，微软收购雅虎已成定局，没有太多悬念。吕伯望称，鲍尔默之所以敢下这个最后通牒，是因为苦苦期待了两个多月的雅虎投资者即雅虎股东们，已经把他们自己质押给了微软。微软一旦退出或撤销收购，雅虎股东们手中的雅虎股票就将眼睁睁地缩水一半。这时候怕是已经不需要微软出面，雅虎股东们就会把雅虎的董事会整个掀翻，并状告雅虎董事会未能忠实履行信托责任造成股东权益受损。